©2026 ALG Legal
Spółka komandytowa в Польше
как форма бизнеса
Legal services for your business in Poland
21.01.2026
Автор: Илья Карачун
Оказывая юридические и налоговые услуги в Польше, мы регулярно сталкиваемся с одной и той же ситуацией: иностранные предприниматели, планируя хозяйственную деятельность, чаще всего выбирают те формы бизнеса, которые им уже знакомы — индивидуальную предпринимательскую деятельность (JDG) или общество с ограниченной ответственностью (sp. z o.o.).
Недавно мы уже разобрали такую форму ведения хозяйственной деятельности как fundacja rodzinna. Сегодня остановимся на другой, также любопытной форме – Spółka komandytowa.
Недавно мы уже разобрали такую форму ведения хозяйственной деятельности как fundacja rodzinna. Сегодня остановимся на другой, также любопытной форме – Spółka komandytowa.
В статье рассмотрим: (кликабельно)
1
1. Что такое Spółka komandytowa
Spółka komandytowa является одной из наиболее популярных форм ведения хозяйственной деятельности среди польских предпринимателей. За последние годы её популярность дополнительно выросла, в том числе из-за изменений в налоговом законодательстве, которые сделали эту форму более предсказуемой и, в ряде случаев, выгодной с точки зрения налогообложения.
Spółka komandytowa описана в статьях 102–124 KSH и функционирует на основании договора. При этом она не является юридическим лицом, однако обладает правоспособностью и может самостоятельно участвовать в хозяйственном обороте. Данная форма регулируется таким документом, как Kodeks spółek handlowych — законом от 15 сентября 2000 года.
2
2. Структура spółki komandytowej
Собственников spółki komandytowej можно разделить на две группы: komplementariusze (комплементарии) и komandytariusze (командитарии). Основное различие между ними заключается в объёме ответственности и роли в управлении компанией.
Комплементарии ведут дела компании на ежедневной основе и представляют её в отношениях с третьими лицами. По своей функции их можно сравнить с членами правления в sp. z o.o., однако ключевое отличие состоит в ответственности: комплементарии отвечают всем своим имуществом по обязательствам spółki komandytowej. Взамен они получают долю участия и право на соответствующую часть прибыли.
Командитарии, в свою очередь, несут ответственность только в пределах внесённой командитной суммы. Их роль в компании ограничивается внесением вклада, они не представляют компанию и не участвуют в текущем управлении. Закон не устанавливает минимальный размер уставного капитала, поэтому величина командитной суммы может быть любой.
Собственников spółki komandytowej можно разделить на две группы: komplementariusze (комплементарии) и komandytariusze (командитарии). Основное различие между ними заключается в объёме ответственности и роли в управлении компанией.
Комплементарии ведут дела компании на ежедневной основе и представляют её в отношениях с третьими лицами. По своей функции их можно сравнить с членами правления в sp. z o.o., однако ключевое отличие состоит в ответственности: комплементарии отвечают всем своим имуществом по обязательствам spółki komandytowej. Взамен они получают долю участия и право на соответствующую часть прибыли.
Командитарии, в свою очередь, несут ответственность только в пределах внесённой командитной суммы. Их роль в компании ограничивается внесением вклада, они не представляют компанию и не участвуют в текущем управлении. Закон не устанавливает минимальный размер уставного капитала, поэтому величина командитной суммы может быть любой.
3
3. Гибкость вкладов и участие иностранцев
Важной особенностью spółki komandytowej является возможность внесения вклада в форме собственного труда или услуг, включая ноу-хау. Такая форма вклада невозможна, например, в sp. z o.o. При этом вклад в виде ноу-хау требует корректной оценки и документального оформления.
Типичным примером может быть ситуация, когда инвестор с капиталом становится командитарием, а предприниматель с идеей и экспертизой — комплементарием. В этом случае инвестор ограничивает свою ответственность внесённой суммой, а предприниматель управляет бизнесом и несёт ответственность аналогично индивидуальному предпринимателю.
Дополнительно следует отметить, что собственниками spółki komandytowej могут быть иностранцы независимо от их миграционного статуса в Польше, что делает эту форму особенно привлекательной для международных проектов.
Важной особенностью spółki komandytowej является возможность внесения вклада в форме собственного труда или услуг, включая ноу-хау. Такая форма вклада невозможна, например, в sp. z o.o. При этом вклад в виде ноу-хау требует корректной оценки и документального оформления.
Типичным примером может быть ситуация, когда инвестор с капиталом становится командитарием, а предприниматель с идеей и экспертизой — комплементарием. В этом случае инвестор ограничивает свою ответственность внесённой суммой, а предприниматель управляет бизнесом и несёт ответственность аналогично индивидуальному предпринимателю.
Дополнительно следует отметить, что собственниками spółki komandytowej могут быть иностранцы независимо от их миграционного статуса в Польше, что делает эту форму особенно привлекательной для международных проектов.
4
4. Налогообложение spółki komandytowej
С 2021 года spółka komandytowa стала плательщиком налога CIT, несмотря на отсутствие статуса юридического лица. В настоящее время компания уплачивает CIT на общих основаниях — по ставке 9% или 19%, а также может применять эстонский CIT, аналогично sp. z o.o.
Ключевые различия проявляются на этапе распределения прибыли. Выплаты собственникам в налоговом смысле рассматриваются как дивиденды. При этом дивиденды, выплачиваемые комплементарию, могут использовать механизм налогового вычета: комплементарий вправе уменьшить свой PIT на часть CIT, уплаченного компанией пропорционально его доле участия (art. 30a ust. 6a ustawy o PIT).
Если компания применяет ставку CIT 19%, у комплементария фактически не возникает дополнительного налога при выплате дивидендов. При ставке 9% итоговая налоговая нагрузка также значительно ниже классической модели.
С 2021 года spółka komandytowa стала плательщиком налога CIT, несмотря на отсутствие статуса юридического лица. В настоящее время компания уплачивает CIT на общих основаниях — по ставке 9% или 19%, а также может применять эстонский CIT, аналогично sp. z o.o.
Ключевые различия проявляются на этапе распределения прибыли. Выплаты собственникам в налоговом смысле рассматриваются как дивиденды. При этом дивиденды, выплачиваемые комплементарию, могут использовать механизм налогового вычета: комплементарий вправе уменьшить свой PIT на часть CIT, уплаченного компанией пропорционально его доле участия (art. 30a ust. 6a ustawy o PIT).
Если компания применяет ставку CIT 19%, у комплементария фактически не возникает дополнительного налога при выплате дивидендов. При ставке 9% итоговая налоговая нагрузка также значительно ниже классической модели.
5
5. Взносы ZUS и ограничения по льготам
Дивиденды, выплачиваемые командитарию, могут пользоваться частичным освобождением: налогообложению подлежит только 50% дохода, но не более 60 000 PLN в год. Данная льгота не применяется при использовании эстонского CIT, а также при наличии определённых связей между командитарием и комплементарием.
И комплементарии, и командитарии обязаны уплачивать взносы ZUS. Размер социальных взносов сопоставим с ИП, однако льготы типа ulga na start или mały ZUS не применяются. При этом страховой взнос рассчитывается не от фактического дохода, а от средней заработной платы в секторе предприятий, что на практике часто оказывается выгоднее. В 2025 году он составляет 769,43 PLN в месяц.
Дивиденды, выплачиваемые командитарию, могут пользоваться частичным освобождением: налогообложению подлежит только 50% дохода, но не более 60 000 PLN в год. Данная льгота не применяется при использовании эстонского CIT, а также при наличии определённых связей между командитарием и комплементарием.
И комплементарии, и командитарии обязаны уплачивать взносы ZUS. Размер социальных взносов сопоставим с ИП, однако льготы типа ulga na start или mały ZUS не применяются. При этом страховой взнос рассчитывается не от фактического дохода, а от средней заработной платы в секторе предприятий, что на практике часто оказывается выгоднее. В 2025 году он составляет 769,43 PLN в месяц.
6
6. Сравнение налоговой нагрузки и выводы
С точки зрения чистого налогообложения spółka komandytowa может быть более выгодной формой по сравнению с классической sp. z o.o., прежде всего за счёт механизма вычета налога у комплементария. Это особенно заметно при регулярных выплатах прибыли.
В то же время данная форма требует аккуратного структурирования ролей, оценки ответственности и понимания ограничений по ZUS и налоговым льготам. Как и в случае с fundacja rodzinna, универсального решения не существует — оптимальность формы всегда зависит от конкретной ситуации.
С точки зрения чистого налогообложения spółka komandytowa может быть более выгодной формой по сравнению с классической sp. z o.o., прежде всего за счёт механизма вычета налога у комплементария. Это особенно заметно при регулярных выплатах прибыли.
В то же время данная форма требует аккуратного структурирования ролей, оценки ответственности и понимания ограничений по ZUS и налоговым льготам. Как и в случае с fundacja rodzinna, универсального решения не существует — оптимальность формы всегда зависит от конкретной ситуации.
Чем мы можем Вам помочь?
Команда ALG Legal сопровождает проекты по созданию fundacja rodzinna и spółka komandytowa на всех этапах: от выбора оптимальной структуры до практической реализации. Мы помогаем с разработкой статута, налоговой и юридической настройкой, а также с оценкой рисков и долгосрочных последствий выбранной модели.
Важно учитывать, что каждая ситуация индивидуальна, а корректный выбор формы ведения бизнеса возможен только после анализа конкретных вводных данных. Поэтому полный и взвешенный вывод может быть сделан исключительно в рамках консультации.
Вы можете связаться с юристом посредством telegram или оставив заявку на сайте. Мы изучим вашу ситуацию и предложим решение, которое будет соответствовать вашим бизнес-целям и требованиям законодательства.
Важно учитывать, что каждая ситуация индивидуальна, а корректный выбор формы ведения бизнеса возможен только после анализа конкретных вводных данных. Поэтому полный и взвешенный вывод может быть сделан исключительно в рамках консультации.
Вы можете связаться с юристом посредством telegram или оставив заявку на сайте. Мы изучим вашу ситуацию и предложим решение, которое будет соответствовать вашим бизнес-целям и требованиям законодательства.
+48 572 444 202
info@algl.legal
Ilya Karachun
Senior Associate
ALG Legal
Senior Associate
ALG Legal
Контакты
