Подписание договоров — неотъемлемая часть предпринимательской деятельности в Польше. На первый взгляд может показаться, что определить, кто уполномочен подписывать договор, просто.

Однако в польском праве этот вопрос регулируется строго, и несоблюдение формальностей может привести к недействительности сделки и иным юридическим рискам.

Большинство соглашений заключается с контрагентами, зарегистрированными в форме общества с ограниченной ответственностью (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, далее — Sp. z o.o.) или индивидуального предпринимателя (jednoosobowa działalność gospodarcza, далее — JDG).

На практике многие уверены: если договор подписан – значит, он действует. Что может произойти, если подписать договор с неуполномоченным лицом?

Гражданский Кодекс Польши / Kodeks cywilny предусматривает, что действительность такого договора будет зависеть от его подтверждения уполномоченным лицом.

Иными словами, в случае если договор подписывает лицо, которое не обладает соответствующими полномочиями, возникает правовой риск. Контрагент в такой ситуации не может быть уверен в действительности соглашения и понесённых на его основании обязательствах.

Таким образом, чтобы избежать юридических рисков, сторонам следует внимательно проверять, кто именно подписывает договор, и на каком основании он действует.

Особенно это актуально в отношениях с юридическими лицами и ИП в Польше, где форма представительства строго регулируется законом.

Прежде всего следует обратить внимание на то, как в договоре обозначены стороны.

По традиции стороны договора указываются в самом начале документа и обозначаются условными наименованиями — например, «Заказчик», «Исполнитель», «Получатель» и т. д.
Эти обозначения используются далее по всему тексту договора.

! Убедитесь в том, что внесены все необходимые данные.
Для начала необходимо проверить, внесены ли в договор все необходимые для идентификации данные и нет ли в них ошибок.

Для идентификации физического лица в договорах принято указывать следующие данные:

При подписании договора с компанией (Sp. z o.o.) крайне важно удостоверится, что лицо, действующее от имени этой компании, действительно обладает соответствующими полномочиями.

Ведь иногда даже подпись директора на документе может оказаться недостаточной. Ниже ответ на вопрос «Почему?»:

Согласно арт. 205 § 1 Кодекса хозяйственных товариществ и обществ Польши / Kodeks spółek handlowych / Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 (далее – Кодекс),

Директор (prezes zarządu) вправе единолично подписывать договор только в том случае, если он является единственным членом правления.

Открыть обоснование 

1. Если в правлении несколько человек, то по умолчанию от имени компании договор должны подписывать:

• либо два члена правления совместно;
• либо один член правления и доверенное лицо (prokurent).

2. В уставе компании (Sp. z o.o.) также могут быть установлены иные правила, например:

• допускается подпись одного любого члена правления;
• требуется подписание всеми членами правления;
• возможны иные комбинации представительства.

Как узнать, какие правила действуют в вашем случае?

Самый надёжный способ — проверить выписку из общедоступного судебного реестра KRS (Krajowy Rejestr Sądowy). В нём указано, кто входит в состав правления и какие правила действуют для представительства:

– Проверить информацию о компании в KRS

Помимо членов правления – zarząd (включая директора), компанию могут представлять также доверенные лица – на основании выданной доверенности (pełnomocnictwo).

Такая доверенность должна быть выдана правлением компании и иметь ту же форму, что и подписываемый договор. Как правило, копия доверенности прилагается к подписываемому договору в качестве приложения.

На что обратить внимание при проверке доверенности:

1. доверенность должна прямо разрешать подписание данного договора (по виду сделки и объему полномочий);
2. она должна быть выдана уполномоченными членами правления, в соответствии с правилами представительства, указанными в выписке из KRS;
3. если в KRS указано, что компания представляется двумя членами правления совместно, доверенность тоже должна быть подписана обоими.

Ошибки в доверенности или нарушение порядка её выдачи могут привести к тому, что договор будет считаться неподписанным надлежащим образом, а значит – недействительным.

В польском праве существует особый тип доверенности, которую могут устанавливать предприниматели – проку́ра (prokura).

Это расширенное полномочие, предоставляемое доверенному лицу для представления интересов компании в рамках её хозяйственной деятельности.

• В отличие от обычной доверенности, прокура отличается в первую очередь тем, что информация о её установлении отражается в реестре KRS, благодаря чему, её достоверность легко проверить.

Проку́рист (prokurent) – лицо, на которое оформлена такая доверенность, по умолчанию может подписывать любые договоры от лица компании.

Исключение составляют положения, описанные в art. 1093 Kodeks cywilny, согласно которым

• для отчуждения предприятия, для совершения юридических действий, на основании которых предприятие передается во временное пользование, а также для отчуждения и обременения недвижимости прокура недостаточна.

Подробнее о доверенностях и прокуре читайте в нашей статье – «О доверенностях в Республике Польша».

Согласно art. 230 Kodeks spółek handlowych, если иное не предусмотрено уставом, для заключения договора, который накладывает на компанию обязательства на сумму, превышающую в два раза уставной капитал, требуется отдельное решение собрания участников (uchwała wspólników).

Негативные последствия в таком случае касаются внутренней ответственности подписавшего лица, нарушившего порядок принятия решений, но не распространяются на вас как на сторону сделки.

Проверять соответствие суммы уставному капиталу не обязательно, но при необходимости это можно сделать через реестр RaR (Repozytorium Akt Rejestrowych).

В случае договоров с индивидуальными предпринимателями мы не имеем дела с юридическим лицом — у JDG отсутствуют органы управления, как у spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.)

Кто в таком случае может подписывать договор от имени JDG?

1. Сам предприниматель — это основное правило.

Информация о нем, а также его идентификационные данные размещаются в государственном реестре индивидуальных предпринимателей – CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej).

В нем можно проверить не только номера NIP или REGON предпринимателя, но и посмотреть, не приостановлено ли ведение деятельности или не начата ли процедура банкротства.

2. Подписание через доверенное лицо.

Как и в случае с доверенностями от компаний, необходимо проверить, уполномочивает ли выданная доверенность подписывать с договор от имени JDG.

Копию доверенности стоит прикрепить в качестве приложения к заключаемому договору.

3. Назначение прокурента

Индивидуальный предприниматель имеет право выдать особую доверенность — прокуру (prokura). В этом случае уполномоченное лицо также будет отображаться в реестре CEIDG, и его полномочия можно оперативно проверить онлайн.

Как видно, подписание B2B-договоров требует повышенного внимания к правомочности лиц, действующих от имени контрагента.

Независимо от того, заключается ли договор с компанией (Sp. z o.o.) или с индивидуальным предпринимателем (JDG), важно удостовериться, что договор подписывает уполномоченное лицо и что это подтверждено документами или записями в официальных реестрах.

Игнорирование этих формальностей может поставить под сомнение юридическую силу договора и, как следствие – создать риски убытков, отказов в исполнении и репутационных последствий.

Проверка полномочий подписанта, формы представительства, а также наличие доверенностей – это ключевые шаги к заключению безопасной и юридически обоснованной сделки.