Как правильно увеличить уставный фонд общества с ограниченной ответственностью в Польше?

Как правило, компания осуществляет свою деятельность, используя принадлежащее ей имущество. Первоначально это сформированный уставный фонд. Напомним, что согласно законодательству Республики Польша минимальный вклад в уставный фонд для общества с ограниченной ответственность (далее — Общество) составляет — 5000 злотых. Вместе с тем, могут возникнуть ситуации, когда имущества станет недостаточно, а обязательства необходимо исполнять.

Причины могут быть самые разные, например, контрагент не рассчитался за поставленный товар или за оказанную услугу или компания выплатила значительный штраф, наложенный государственным органом. В таком случае решение возникшей проблемы может заключаться в увеличении имущественной массы компании. На этот случай законодательство Республики

Польша предусматривает несколько способов, среди наиболее распространённых

• заключение договоров займа,
• внесение доплат, предусмотренных ст.ст. 177−179 Кодекса хозяйственных товариществ и обществ (далее — КХТиО),
• увеличение уставного фонда.

В этой статье подробно остановимся на увеличении уставного фонда и обозначим несколько важных моментов, на которые следует обратить внимание в ходе осуществления комплекса действий по увеличению уставного фонда.

Нельзя не отметить, что вопрос увеличения уставного фонда становится также актуальным не только когда в компании возникают проблемы с финансированием текущей деятельности, но и когда появляется потенциальный инвестор, который намерен войти в состав участником компании и принять участие в ее дальнейшем развитии.

1. О виде вклада и его стоимости

Уставный фонд компании можно увеличить путем внесения:
1) денег или
2) неденежного вклада, который в законодательстве Польши называется апортом.

Под апортом понимаются
а) движимые вещи, например, автомобиль;
б) недвижимые вещи, например, помещение под офис или предприятие как имущественный комплекс или его часть;
в) отчуждаемое право, например, имущественные авторские права на объект интеллектуальной собственности.

Стоимость апорта должна быть определена лицом, которое его вносит. КХТиО не обязывает обращаться в организации, осуществляющие оценочную деятельность либо каким-то образом подтверждать достоверность результатов самостоятельно проведенной оценки. Вместе с тем, в случае отсутствия соответствующих документов и при наличии сомнений рекомендуем все же обращаться к специалистам. В случае возникновения спорных ситуаций касательно определения стоимости неденежного вклада такой документ об оценке максимально снизит риски или даже сведет их к нулю.

2. О способе увеличения уставного фонда

Способы увеличения уставного фонда:

• увеличение номинальной стоимости долей. В таком случае количество долей остается прежним. Например, было 100 долей с номинальной стоимостью одной доли 50 злотых, что в совокупности составляло 5 000 злотых. Два участника, у которых 50% на 50%, приняли решение об увеличении номинальной стоимости доли с 50 злотых до 100 злотых. В итоге каждый из двух участников внес дополнительный вклад в виде движимого имущества стоимостью 2 500 злотых. Таким образом, уставный фонд увеличился с 5 000 злотых до 10 000 злотых. При этом распределение долей между участниками осталось прежним 50% на 50%.
• учреждение новых долей. В таком случае количество долей увеличивается. Например, было 100 долей с номинальной стоимостью одной доли 50 злотых, что в совокупности составляло 5 000 злотых. Два участника, у которых 50%на 50%, приняли решение об учреждении еще 100 долей по 50 злотых каждая. В итоге каждый из двух участников внес дополнительный вклад в виде движимого имущества стоимостью 2 500 злотых. Таким образом, уставный фонд увеличился с 5 000 злотых до 10 000 злотых и при этом у каждого участника стало по 150 долей, а было по 100.

С нашей точки зрения, увеличивать уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости доли имеет смысл, когда состав участников не изменяется. Если же состав участников изменяется, т. е. появляются новые участники, то целесообразно учреждать новые доли.

3. Об анализе учредительного договора на предмет условий и порядка увеличения уставного фонда

Существует два варианта:

1) увеличение уставного фонда без внесения изменений в учредительный договор возможно,
 — если в учредительном договоре содержится условие, которое позволяет увеличивать уставный фонд до определенной суммы до определенного времени без внесения изменений в учредительный договор.
 — если состав участников не меняется, т. е. дополнительные вклады вносятся уже существующими участниками.

2) увеличение уставного фонда путем изменения учредительного договора.
Этот вариант используется, если нет оснований для увеличения уставного фонда без внесения изменений в учредительный договор.

4. О решение об увеличении уставного фонда

Если увеличение уставного фонда происходит без внесения изменений в учредительный договор, то решение общего собрания участников Общества об увеличении уставного фонда достоточно облечь в письменную форму, то есть нет обязанности обращаться к нотариусу.

Решение может быть принято на общем собрании участников. Решение может быть также принято и без проведения общего собрания участников, если все участники выразят согласие в письменной форме на соответствующее решение либо путем письменного заочного голосования.

При этом для принятия решения необходимо абсолютное большинство голосов, если учредительным договором не предусмотрено квалифицированное большинство. Если увеличение уставного фонда происходит путем внесения изменений в учредительный договор, то решение внеочередного общего собрания участников проводится с участием нотариуса и должно быть облечено в форму нотариального акта.

В этом случае для принятия решения необходимо квалифицированное большинство в 2/3 голосов, если учредительным договором не предусмотрены более строгие условия принятия решений об изменении учредительного договора.

Если учредительный договор был заключен посредством использования шаблона учредительного договора в телеинформационной системе и при этом в него не вносились изменения вне телеинформационной системы, то и решение об увеличении уставного фонда может быть оформлено также посредством использования шаблона соответствующего решения. Эта опция работает только для денежного вклада.

5. О форме заявлений участников, сделанных в связи с увеличением уставного фонда

Законодательство Республики Польша предусматривает для таких заявлений две формы: письменную и нотариальную. Выбор формы зависит от того, каким образом увеличивался уставный фонд: без изменения учредительного договора или с изменением учредительного договора, вступлением нового участника.

Если уставный фонд подлежит увеличению без изменения учредительного договора, т. е. существующие участники увеличивают уставный фонд путем внесения дополнительных вкладов, то заявления о внесении дополнительных вкладов оформляются в письменной форме.

Если же в учредительный договор вносятся изменения, то заявления существующих участников о приобретении новой доли либо долей или об оплате увеличенной стоимости существующей доли либо долей требуют нотариальной формы.

Если в Общество вступает новый участник, то его заявления должно также иметь нотариальную форму и при этом содержать согласие на вступление в Общество и на приобретение им доли или долей с определенной номинальной стоимостью.

6. О преимущественном праве приобретения новых долей

По общему правилу, участники имеют преимущественное право на приобретение новых долей в увеличенном уставном фонде перед третьими лицами, т. е. неучастниками Общества. Вместе с тем, в учредительном договоре или в решении общего собрания участники могут исключить преимущественное право. В таком случае не нужно будет направлять участникам предложение о приобретении новых долей, выжидать срок на ответ, т. е. можно сразу же предлагать конкретным третьим лицам.

7. О предоставлении сведений и документов об увеличении уставного фонда в Национальный судебный реестр.

Вне зависимости от того, вносятся ли изменения в учредительный договор или нет, правление Общества должно представить соответствующие сведения в Национальный судебный реестр.

Представление сведений посредством портала S24 возможно, если

• учредительный договор был заключен с использованием шаблона учредительного договора, содержащегося в телеинформационной системе;
• учредительный договор не был изменен с участием нотариуса;
• уставный фонд увеличивается за счет внесения денег.

Во всех остальных случаях представление сведений происходит посредством порта судебных реестров.

Для регистрации увеличения уставного фонда Общества необходимо заполнить соответствующее заявление и приобщить к нему необходимые документы в зависимости от конкретных обстоятельств:
1) решение собрания участников об увеличении уставного фонда;
2) заявление участника о приобретении новой доли либо долей или заявление об оплате увеличенной стоимости существующей доли либо долей в нотариальной форме или в письменной форме, если уставный фонд был увеличен на основании учредительного договора;
3) заявление нового участника о согласии на вступление в Общество и на приобретение им доли либо долей с определенной номинальной стоимостью в нотариальной форме;
4) заявление всех членов правления о том, что вклады на увеличение уставного фонда полнотью внесены в Общество;
5) новый список участников с указанием принадлежащего им количества долей с их номинальной стоимостью;
6) учредительный договор в новой редакции.

Заявление о регистрации изменений подлежит оплате.
Сведения об увеличении уставного фонда становятся обязательными только с момента их регистрации в Национальном судебном реестре.

Таким образом, процедура увеличения уставного фонда Общества имеет множество нюансов, которые очень важно своевременно проработать, чтобы быстро и без излишних затрат увеличить имущественную массу компании, позволив ей продолжить развиваться.

Чем мы можем Вам помочь:
Если Вам необходимо увеличить уставный фонд вашей компании Вы можете обращаться к нам. Мы предварительно проконсультируем и полностью оформим увеличение уставного фонда Вашей компании.