Простое акционерное общество в Республике Польша: преимущества и недостатки

Не для кого не секрет, что у человека, желающего заняться бизнесом возникает множество вопросов, тем более если планируется вести бизнес не в своей стране. Один из основных — это организационная форма проведения бизнеса. На первом этапе необходимо определиться: это будет индивидуальная деятельность или компания (юридическое лицо). Законодательство Республики Польша содержит ограничения для иностранцев на занятие индивидуальной предпринимательской деятельностью.

Таким образом, если ограничение имеется, то определиться на этой стадии не составит труда, так как по сути выбор в силу законодательных ограничений отсутствует. На втором этапе сложнее, поскольку законодательство предоставляет такой категории иностранцев возможность вести бизнес в нескольких оранизационных формах:

• коммандитное товарищество,
• коммандитно-акционерное товарищество,
• общество с ограниченной ответственностью,
• акционерное общество,
• простое акционерное общество.

Из наших наблюдений, первые две формы не пользуются большой популярностью среди иностранцев. Акционерные общества, создают, как правило, в тех случаях, когда того требует законодательство, например, в случае ведения банковской или страховой деятельности. Поэтому лидером является ведение бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью. В то же время простое акционерное общество не так востребованно. Возможно, из-за того, что это относительно новая форма ведения бизнеса. А как известно, ко всему новому относятся с настороженностью.

В этой статье мы постараеся показать как преимущества, так и недостатки простого акционерного общества.

Простые акционерные общества в Польше стало возможно создавать с 01.07.2021 то есть, как видим, еще и два года не прошло, тем не менее некоторые предприниматели решились на ведение бизнеса в такой форме и не пожалели.
Протое акционерное общество — это гибридная форма ведения деятельности, которая вобрала в себя лучшие характеристики, присущие как обществу с ограниченной ответственностью, так и акционерному обществу.

Простое акционерное общество подходит для ведения любой законодательно не запрещенной деятельности, за исключением случаев, когда законодательство связывает ведение определенной деятельности с конкретной организационной формой.

Итак, преимущества простого акционерного общества

№ 1. Отсутствие ответственности акционеров, а также членов совета директоров по обязательствам простого акционерного общества в случае их неисполнения.

№ 2. Минимальный вклад в уставный фонд — 1 злотый.
Как известно, для общества с ограниченной ответственностью минимальный вклад в устаный фонд составляет 5 000 злотых, а для акционерного общества — 100 000 злотых. Т. е. отсутствие денег в нужном размере может для кого-то стать препятствием для начала своего дела, а вариант с простным акционерным общестом, как видно, позволяет начать деятельность с минимальными денежными вложениями.

№ 3. Уставный фонд может быть сформирован, в том числе за счет неденежного вклада.

Бывают ситуации, когда с деньгами сложности, но есть имущество, которое предприниматели готовы передать в собственность компании взамен на получение статуса акционера. Также следует помнить, что вкладом может быть выполнение работы или оказание услуги в пользу компании или передача нематериального актива — объекта интелектуальной собственности, например, компьютерной программы.

Вклады в уставный фонд должны быть внесены в течении 3 лет. Такой возможности при создании общества с ограниченной ответственностью законодательство не предоставляет.

№ 4. Быстрая и удобная государственная регистрация.
Для создания простого акционерного общества необходимо подписать учредительный акт или заключить учредительный договор, при этом это можно сделать и в электронной форме при наличии доверенного профиля. Если уже на начальном этапе стандарные условия учредительного договора не подходят, то необходимо обратиться к нотариусу.

В таком случае в учредительный договор можно включить любые условия, соответстующие законодательству, то есть составить такой договор, который полностью будет соответствовать первоначальным потребностям, а также «смотреть на перспективу».

Стороной учредительного договора может быть как физическое лицо, так и юридическое. Однако стоит помнить, что общество с ограниченной ответственностью с одним участником не может стать учредителем простого акционерного общества, а единственный акционер-физическое лицо обязан уплачивать взносы на социальное страхование.

№ 5. Легкость в управлении.
На начальном этапе можно использовать простую и привычную модель органов управления — это правление из одного человека и общее собрание акционеров. Далее в случае увеличения числа акционеров и расширения деятельности компании можно создать совет директоров, а также наблюдательный совет, для того чтобы использовать коллективный разум для наиболее эффективного управления.

№ 6. Несложная процедура купли-продажи акций.
С одной стороны понятные и простые правила купли-продажи акций важны для предпринимателей, которые обладают неким объектом интеллектуальной собственности, который в случае его правильного использования принесет компании успех, а акционерам — прибыль. С другой стороны это важно инвесторам, т. е. людям, которые готовы вложиться в стартап — предприятие, подающее надежды, и в случае действительной ценности объекта интелектуальной собственности заработать. Иными словами, с нашей точки зрения, для отношений акционеры-компания-инвесторы — простое акционерное общество самый удобный инструмент.

Договор купли-продажи акций не обязательно должен иметь физическую форму, то есть быть составлен на бумаге и в виде единого документа. Он может быть заключен и посредством обмена электронными письмами, если из содержания переписки усматриваются существенные условия, т. е. цена, описание и количество акций, а также кто является продавцом, а кто покупателем.

Т.е. иными словами, такой договор не требует нотариальной формы (как в случае купли-продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью, когда подписи участников сделки должен удостоверить нотариус), однако после совершения сделки покупателю необходимо обращаться к лицу, уполномоченному на ведение реестра акционеров, для включения его в такой реестр. Только с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров покупатель получает статус акционера. Ведение реестра акционеров уполномоченным лицом придает безопасность и стабильность обороту акциями.


При совершении сделок с акциями обязательно следует анализировать учредительный договор, поскольку он может содержать ограничения. Например, условие о том, что акции могут быть проданы только с согласия протого акционерного общества. Такое условие имеет место быть, если общество намерено влиять на состав акционеров. Также учредительный договор может содержать условие о том, что акционер вправе продать свои акции третьему лицу, если никто из остальных акционеров не выразил согласие на покупку его акций.

Акции простого акционерного общества могут приобретаться неограниченным кругом лиц и тем самым перспективный проект получит финансирование от нескольких источников, что позволит ему успешно развиваться (краундфаундинг).

№ 7. Многовариантность в формах проведения общих собраний акционеров.
Польское право позволяет проводить общие собрания акционеров и принимать решения не только в помещении общества путем личного участия акционеров (их представителей), но также и путем заочного письменного голосования, а также дистанционного участия акционеров с использованием различных каналов связи, которые в достаточной степени позволяют идентифицировать акционера, что достаточно удобно, если акционеры находятся в разных странах мира.

№ 8. Простые акционерные общества не имеют статуса публичной организации, следовательно, не должны выполнять обязанности (а их не мало), которые законодательство возлагает на такие организации.

№ 9. Достаточно быстрый процесс ликвидации.
Ликвидаторы публикуют сообщение о прекращении существования простого акционерного общества и открытии ликвидационного производства единожды, обращаясь к кредиторам с предложеним представить их требования в течение трех месяцев со дня опубликования сообщения. В то время как при ликвидации акционерного общества срок принятия требований кредиторов составляет шесть месяцев.

Простое акционерное общество, как и другие организационные формы ведения бизнеса, имеет и свои недостатки, но их не так уж и много. Остановимся на двух существенных.

№ 1. Работа с акциями и наличие обязанность заключить возмездный договор на ведение реестра акционеров, необходимость постоянно нести финансовые затраты на оплату соответствующих услуг.

Необходимость иметь дело с акциями, да еще которые не имеют номинальной стоимости, немного усложняет понимание этой формы организации бизнеса. Но это на первый взгляд. Заключение договора на ведение реестра акционеров с уполномоченным субъектом позволит акционерам получить всю необходимую поддержку и с успехом разрешать возникающие трудности в работе с акциями, которые, к слову, являются бездокументарными. Дополнительные финансовые затраты на ведение реестра акционеров при правильном подходе к делу себя оправдают.

№ 2. Невозможность торговать акциями на специально организованных торговых площадках.

К сожалению, законодательство не разрешает торговать акциями простого акционерного общества на Варшавской бирже ценных бумаг, а также на NewConnect — также на бирже, но с пониженными требованиями к участникам. Вместе с тем, если этот вопрос со временем станет краеугольным, то нет препятствий для того, чтобы реорганизовать простое акционерное общество в традиционное акционерное общество.

Таким образом, простое акционерное общество — достаточно привлекательная для предпринимателей и инвесторов отвечающая современным реалиям огранизационная форма ведения бизнеса, которая в первую очередь применима в относительно новых и быстроразвивающихся сферах, в основе которых использование объектов интелектуальной собственности: например, информационные технологии, биотехнологии, альтернативные источники энергии.