Продажа доли Общества в Польше:
оценка стоимости и правовые аспекты

В Польше довольно часто совершаются сделки по продаже долей в самой популярной форме юридических лиц, а именно, в обществе с ограниченной ответственностью (далее — Общество). Важным вопросом здесь становится: "Какую цену имеет доля?"

Существует 3 основных формы определения стоимости доли в Обществе для продажи: номинальная, балансовая и рыночная стоимости.


Номинальная форма представляет собой стоимость, определенную процентом от размера уставного фонда Общества.
Например, если продается доля в размере 50% долей Общества с уставным фондом в размере 5 000 злотых (минимальный размер уставного фонда для Общества в Польше). В таком случае номинальная стоимость доли составит 2 500 злотых (50% от 5 000 злотых).


Балансовая стоимость доли определяется при составлении баланса активов Общества на определенную дату. Она рассчитывается как процент от активов Общества соответствующий проценту продаваемой доли.
Например, бухгалтерские активы Общества с уставным фондом в 5 000 злотых на дату 01 сентября 2023 года определены как 40 000 злотых. Подлежит продаже доля в уставном фонде в размере 50%. В таком случае балансовая стоимость доли составит 20 000 злотых (50% от 40 000 злотых).


Рыночная стоимость доли определяется от рыночной стоимости компании. Для определения стоимости необходимо привлечение экспертов по оценке, которыми дается заключение относительно рыночной оценки компании в течение определенного периода времени, а размер доли определяется как процентное соотношение продаваемой доли к рыночной цене компании.

Такая оценка встречается достаточно нечасто в связи с необходимостью привлечения экспертов и несения дополнительных затрат по оплате труда экспертов для определения рыночной стоимости компании. Но такая оценка доли является наиболее достоверной.


Что говорит право?

Положения коммерческого права, права коммерческих обществ и гражданского права в Польше не налагают каких-либо особых обязательств к размеру стоимости доли, за исключением того, что стоимость доли должна быть свободно согласованная сторонами.

Однако налоговое законодательстве закрепляет определенные требования, в частности пункт 1 части 1 статьи 6 Закона «О налоге на гражданско-правовые сделки» (Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych) (далее – «Закон о PCC») указывает, что в случае заключения договора купли-продажи долей Общества подлежит оплате налог на совершение гражданско-правовых сделок (налог PCC) и налоговой базой для такого налога является рыночная стоимость проданных долей.

Правовые и налоговые и аспекты:

Если стоимость долей, указанная в договоре купли-продажи долей, значительно отличается от рыночной стоимости, налоговые органы могут потребовать от сторон договора изменить эту стоимость и/или указать причины, обосновывающие указание стоимости доли, значительно отличающейся от рыночной. В этих целях для оценки компании налоговый орган может привлекать экспертов. Вместе с тем, рыночную цену доли в Обществе определить достаточно сложно.

Для минимизации рисков рекомендуется продавать долю по балансовой стоимости (стоимости чистых активов Общества), так как такая стоимость будет ближе к рыночной в отличие от номинальной стоимости доли. И в таком случае у налогового органа вероятнее всего не будет доводов для утверждений, что цена была значительно занижена в сравнении с рыночной.

Необходимо также отметить, что за умышленное занижение налоговой базы в польском законодательстве установлена уголовная ответственность. Этот состав охватывает занижение налоговой базы налога на гражданско-правовые действия, который обязан уплатить покупатель доли в Обществе. То есть риски существуют для плательщика налога, а именно покупателя доли в Обществе.

ALG Legal гарантирует юридическую безопасность и профессиональное сопровождение сделки по продаже доли в уставном фонде Общества, включая: предварительное консультирование по вопросам снижения рисков заключения сделки, полное документальное сопровождение сделки на каждом этапе, включая сопровождение у нотариуса, пострегистрационные действия, внесение изменений в реестр конечных бенефициаров и уведомление всех государственных органов и иных организаций при совершении сделки согласно требованиям польского законодательством.

Разъяснения предоставлены партнером и руководителем налоговой практики ALG Legal – Лидией Рожковой.

Если у вас остались вопросы – напишите нам!