©2026 ALG Legal
Конвертируемый займ
в 2026 следует быть осторожным
Legal services for your business in Poland
28.04.2026
Автор: Илья Карачун
Конвертиуремый займ является одним из способов финансирования компании, заключающийся во взаимном зачете долгов компании и займодавца.
Напомним кратко в чем заключается процедура:
1) займодавец дает денежный займ компании с рыночным процентом (либо без, однако тогда у компании возможен доход по причине отсутствия процентов),
2) спустя какое-то время стороны займа решают, что вместо возврата денежного займа займодавец хочет получить доли/акции в компании, и покрыть эти доли суммой ранее предоставленного займа,
3) компания повышает уставный капитал, выпуская новые доли/акции а займодавец эти доли/акции обязуется покрыть,
4) происходит взаимный учет долгов, так как компания и займодавец имеют взаимные финансовые обязанности, т.е. компания обязана вернуть займ и займодавец обязан покрыть приобретенные им доли/акции
5) ранее предоставленный займ отправляется в уставный капитал, либо, что происходит чаще, лишь в малой части отправляется, в уставный капитал, а в остальной части отправляется в запасной капитал в качестве так называемого agio.
На протяжении долгого периода времени вся процедура конверсии займа не вызывала вопросов с точки зрения налоговой нейтральности, казалось что интерпретационная линия приняла свой окончательный вид, и никаких подоходных налогов с точки зрения компании, которая конвертирует займ, не возникает, однако в середине 2025 года ситуация кардинально изменилась.
Напомним кратко в чем заключается процедура:
1) займодавец дает денежный займ компании с рыночным процентом (либо без, однако тогда у компании возможен доход по причине отсутствия процентов),
2) спустя какое-то время стороны займа решают, что вместо возврата денежного займа займодавец хочет получить доли/акции в компании, и покрыть эти доли суммой ранее предоставленного займа,
3) компания повышает уставный капитал, выпуская новые доли/акции а займодавец эти доли/акции обязуется покрыть,
4) происходит взаимный учет долгов, так как компания и займодавец имеют взаимные финансовые обязанности, т.е. компания обязана вернуть займ и займодавец обязан покрыть приобретенные им доли/акции
5) ранее предоставленный займ отправляется в уставный капитал, либо, что происходит чаще, лишь в малой части отправляется, в уставный капитал, а в остальной части отправляется в запасной капитал в качестве так называемого agio.
На протяжении долгого периода времени вся процедура конверсии займа не вызывала вопросов с точки зрения налоговой нейтральности, казалось что интерпретационная линия приняла свой окончательный вид, и никаких подоходных налогов с точки зрения компании, которая конвертирует займ, не возникает, однако в середине 2025 года ситуация кардинально изменилась.
Для начала следует обозначить, что конверсия займа является апортом, т.е. неденежным вкладом. На момент начала 2026 года это устоявшаяся практика налоговых органов и административных судов. При конверсии займа предметом вклада в компанию являются не непосредственно средства, а именно сам долг. Для того, чтобы вклад приобрел денежный характер, необходима конкретная денежная транзакция, сутью которой является покрытие нововыпущенных долей/акций. В случае с конверсией данной транзакции нет, так как средства уже находятся на балансе компании, в связи с чем вклад приобретает неденежный характер, т.е. апорт.
Подтверждения данного тезиса можно найти в следующих налоговых интерпретациях:
interpretacja Dyrektora KIS z 27.1.2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.624.2024.3.AR
interpretacja Dyrektora KIS z 9.10.2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.384.2025.2.BD
Квалификация конверсии займа в качестве апорта означает необходимость использования соответствующих норм из KSH (Kodeks Spółek Handlowych), в том числе необходимость обозначения апорта в уставе/статуте компании (в форме нотариального акта) и, что более важно в контексте тематики данной статьи, рыночную стоимость апорта. Апорт обязан быть внесен в компанию в его рыночной стоимости (art. 175 KSH). Соответственно при внесении апорта в виде долга от займа в компанию, будет вносится именно его рыночная стоимость, а не номинальная. На данном этапе следует обозначить, что рыночная стоимость долга вполне может отличаться от его номинальной величины.
Зачастую стороны займа изначально знают что займ будет конвертирован в капитал, соответственно средства полученные в качестве займа могут быть потрачены на операционнную деятельность либо на инвестиции, что означает невозможность возврата данного займа при теоретическом желании займодавца. В таком случае рыночная стоимость данного долга (т.е. теоретическая стоимость долга, если бы займодавец решил его продать), может быть существенно ниже чем его стоимость номинальная.
При конверсии долга в капитал, учитывая что конверсия это апорт, конверсии подлежит займ в границах его рыночной стоимости. В данных границах у компании не возникает доход, так как применение имеют art. 12 ust 4 pkt 4 ustawy o CIT и art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, которые гласят следующее: art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, согласно которому к доходам не причисляются доходы, полученные на создание или увеличение уставного капитала (...), и art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, согласно которому к доходам не причисляются доходы в размере сумм и стоимостей, составляющих превышение над номинальной стоимостью долей (акций), полученных при их выпуске и направленных в запасной (резервный) капитал.
До середины 2025 года не было сомнений касательно разницы номинальной и рыночной стоимости займа, так как принималось, что предметом вклада является весь займ целиком, а не его рыночная часть.
Подтверждения данного тезиса можно найти в следующих налоговых интерпретациях:
interpretacja Dyrektora KIS z 27.1.2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.624.2024.3.AR
interpretacja Dyrektora KIS z 9.10.2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.384.2025.2.BD
Квалификация конверсии займа в качестве апорта означает необходимость использования соответствующих норм из KSH (Kodeks Spółek Handlowych), в том числе необходимость обозначения апорта в уставе/статуте компании (в форме нотариального акта) и, что более важно в контексте тематики данной статьи, рыночную стоимость апорта. Апорт обязан быть внесен в компанию в его рыночной стоимости (art. 175 KSH). Соответственно при внесении апорта в виде долга от займа в компанию, будет вносится именно его рыночная стоимость, а не номинальная. На данном этапе следует обозначить, что рыночная стоимость долга вполне может отличаться от его номинальной величины.
Зачастую стороны займа изначально знают что займ будет конвертирован в капитал, соответственно средства полученные в качестве займа могут быть потрачены на операционнную деятельность либо на инвестиции, что означает невозможность возврата данного займа при теоретическом желании займодавца. В таком случае рыночная стоимость данного долга (т.е. теоретическая стоимость долга, если бы займодавец решил его продать), может быть существенно ниже чем его стоимость номинальная.
При конверсии долга в капитал, учитывая что конверсия это апорт, конверсии подлежит займ в границах его рыночной стоимости. В данных границах у компании не возникает доход, так как применение имеют art. 12 ust 4 pkt 4 ustawy o CIT и art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, которые гласят следующее: art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, согласно которому к доходам не причисляются доходы, полученные на создание или увеличение уставного капитала (...), и art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, согласно которому к доходам не причисляются доходы в размере сумм и стоимостей, составляющих превышение над номинальной стоимостью долей (акций), полученных при их выпуске и направленных в запасной (резервный) капитал.
До середины 2025 года не было сомнений касательно разницы номинальной и рыночной стоимости займа, так как принималось, что предметом вклада является весь займ целиком, а не его рыночная часть.
Однако в июне 2025 года Верховный Административный Суд выдал решение (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 czerwca 2025 r. II FSK 1226/22) которое внесло много неожиданностей. В данном кейсе налоговый орган, выдающий налоговые интерпретации, не согласился с заявителем в части, в которой заявитель утверждал, что конверсия долга в капитал будет иметь нейтральный характер к контексте подоходного налога CIT.
Заявитель обжаловал решение налогового органа в Воеводском Административном Суде в Варшаве, и Суд принял сторону налогоплательщика, однако в данном случае уже налоговый орган обжаловал решение суда в Верховный административный Суд, который уже окончательно принял сторону налогового органа, отметив, что разница между номинальной и рыночной стоимостями долга является прощенным долгом, который не был конвертирован в капитал, а соответственно является доходом для компании. Нормой, к которой Суд отослался, является art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, который гласит следующее: Доходами, с оговорками, предусмотренными п. 3 и 4, а также ст. 14, являются, в частности, стоимость — с учётом положения п. 4 пп. 8 — погашенных (прощённых) либо списанных по истечении срока давности обязательств, в том числе по привлечённым займам (кредитам), за исключением прощённых займов из Фонда труда.
Заявитель обжаловал решение налогового органа в Воеводском Административном Суде в Варшаве, и Суд принял сторону налогоплательщика, однако в данном случае уже налоговый орган обжаловал решение суда в Верховный административный Суд, который уже окончательно принял сторону налогового органа, отметив, что разница между номинальной и рыночной стоимостями долга является прощенным долгом, который не был конвертирован в капитал, а соответственно является доходом для компании. Нормой, к которой Суд отослался, является art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, который гласит следующее: Доходами, с оговорками, предусмотренными п. 3 и 4, а также ст. 14, являются, в частности, стоимость — с учётом положения п. 4 пп. 8 — погашенных (прощённых) либо списанных по истечении срока давности обязательств, в том числе по привлечённым займам (кредитам), за исключением прощённых займов из Фонда труда.
Из вышеуказанного следует, что на данный момент следует быть особенно аккуратным с конверсиями долга в займ, так как можно оказаться в ловушке, при которой рыночная стоимость займа ниже чем его номинальная стоимость, соответственно у компании может возникнуть налог к уплате.
На данный момент мы рекоммендуем воздержаться от конверсий займа, так как то, насколько данное решение суда войдет в практику, пока что еще не до конца ясно. При возможности рекоммендуется займ вернуть займодавцу, а затем эти же средства внести в качестве денежного вклада (с оформлением денежной транзакции). Тогда не будет необходимости регистрировать апорт у нотариуса, а также исчезнет риск возникновения налога у компании.
На данный момент мы рекоммендуем воздержаться от конверсий займа, так как то, насколько данное решение суда войдет в практику, пока что еще не до конца ясно. При возможности рекоммендуется займ вернуть займодавцу, а затем эти же средства внести в качестве денежного вклада (с оформлением денежной транзакции). Тогда не будет необходимости регистрировать апорт у нотариуса, а также исчезнет риск возникновения налога у компании.
Чем мы можем Вам помочь?
Команда ALG Legal сопровождает компании, инвесторов и собственников бизнеса по вопросам конвертируемых займов, увеличения капитала, корпоративного структурирования и налоговой безопасности в Польше.
Мы помогаем на всех этапах: от анализа текущей структуры финансирования до практической реализации сделки. Проверяем налоговые риски, подготавливаем корпоративные документы, сопровождаем увеличение капитала, конверсию займа в доли/акции, а также предлагаем более безопасные альтернативные модели докапитализации компании.
Важно учитывать, что каждая конверсия займа требует индивидуальной оценки, особенно с учётом новой судебной практики и возможных последствий по CIT. Формально стандартная схема может привести к неожиданной налоговой нагрузке, если не провести предварительный анализ.
Поэтому полноценный вывод о целесообразности конверсии, её структуре и налоговой нейтральности возможен только после изучения конкретной ситуации компании: размера займа, финансового состояния, структуры собственников и целей сделки.
Вы можете связаться с юристом посредством telegram или оставив заявку на сайте. Мы изучим вашу ситуацию и предложим решение, которое будет соответствовать вашим бизнес-целям и требованиям законодательства.
Мы помогаем на всех этапах: от анализа текущей структуры финансирования до практической реализации сделки. Проверяем налоговые риски, подготавливаем корпоративные документы, сопровождаем увеличение капитала, конверсию займа в доли/акции, а также предлагаем более безопасные альтернативные модели докапитализации компании.
Важно учитывать, что каждая конверсия займа требует индивидуальной оценки, особенно с учётом новой судебной практики и возможных последствий по CIT. Формально стандартная схема может привести к неожиданной налоговой нагрузке, если не провести предварительный анализ.
Поэтому полноценный вывод о целесообразности конверсии, её структуре и налоговой нейтральности возможен только после изучения конкретной ситуации компании: размера займа, финансового состояния, структуры собственников и целей сделки.
Вы можете связаться с юристом посредством telegram или оставив заявку на сайте. Мы изучим вашу ситуацию и предложим решение, которое будет соответствовать вашим бизнес-целям и требованиям законодательства.
+48 572 444 202
info@algl.legal
Ilya Karachun
Senior Associate
ALG Legal
Senior Associate
ALG Legal
Контакты
