В марте ALG Legal приняло участие в International Conference on Business Law (Международная конференция о коммерческом праве). Данное мероприятие и, собственно, его тема "Как коммерческое право реагирует на изменения в мире" интересны тем, что с каждым годом действительно появляется все больше решений и изменений, целью которых является урегулирование и контроль постоянно меняющегося состояния бизнеса.

Изменения отражаются как в законодательстве Европейского Союза, так и в польском праве, что делает тему дискуссии еще более живой.


Делимся ключевыми инсайтами с мероприятия:

Стоит отметить, что особенное внимание на конференции было уделено коммерческому праву в контексте ESG-рисков.
ESG, иначе известное как “экологическое, социальное и корпоративное управление”, это три центральных фактора, влияющих на развитие и устойчивость компании.

Подобно традиционной стратегии развития, она задает направление развития бизнеса, с той лишь разницей, что одновременно берутся во внимание три области:

• окружающая среда,
• общество и
• управление.

Чтобы было понятнее, приведём несколько примеров каждых факторов.

В ситуации с окружающей средой, такими факторами будут энергоэффективность, выбросы, изменение климата, загрязнение и смягчение его последствий.

Социальные факторы, более очевидны — это трудовые нормы, справедливая заработная плата и премии, равность в оплатах, соблюдение расового и полового разнообразия в фирме, а также решение вопросов касающихся человеческого капитала и социальной справедливости.

К факторам управления можно причислить: надзор за стратегической устойчивостью, соблюдение требований, деловая этика и отсутствие взяточничества и коррупции.


Рассмотрим риски в контексте сделки слияния и поглощения (mergers & acquisitions, далее: M&A).

Данная коммерческая сделка направлена на объединение компаний с целью укрепления бизнеса, и происходит она либо форме сделки по акциям, либо в форме сделки с активами.

Сделка состоит из следующих этапов:

• предварительный этап,
• юридическая экспертиза,
• переговоры,
• подписание,
• прецедентное условие,
• закрытие сделки и
• посттранзакционный этап.

Данная сделка нацелена на принесение выгоды покупателю, но не стоит забывать, что один из самых сложных процессов, который включает в себя много рисков.

Сделка M&A может подвергнуться климатическим физическим рискам. Они могут быть хроническими, как например изменение температуры, или неожиданными (торнадо, пожары, засухи, наводнения и т.д.). Данные риски могут повлиять на конечные цели сделки, на цепочку поставок и, конечно же, на бизнес модель обеих сторон.

Другим примером могут быть репутационные риски, связанные со сделкой M&A. В результате неблагоприятных действий ESG, появляется угроза для положительной репутации приобретателя.

Это может быть результатом “непрозрачной” цепочки поставок с точки зрения защиты прав человека, использование практики гринвошинг или наличие дискриминационной практики в бизнес модели фирмы.

В конечном итоге, это может привести к трудностям в привлечении и удержании клиентов и сотрудников, а также деловых партнеров и инвесторов.

Какой этап сделки M&A является самым “чувствительным”?
ответ: к сожалению, каждый.

Важно отметить, что на предварительном этапе и юридическая экспертиза стоит приложить все усилия для идентификации и оценки данных рисков, а на оставшихся этапах работать над смягчением влияния, вместе с эти не забывая о дальнейшем контроле потенциальных рисков.

Отходя от темы сделки M&A, есть небольшая подсказка для компаний о том, как снизить социальный риск. Для этого компаниям надо искать те элементы, в которых они смогут иметь наибольшее влияние.


Обязательные директивы Европейского Союза

На данный момент Европейский Союз создает обязательные директивы социального характера.

Из самых известных можно вспомнить директиву “Женщины в советах директоров”, согласно которой 40% должностей неисполнительных директоров должны занимать женщины, а в случае несоблюдения требований будут задействованы санкции (не касается малого и среднего бизнеса с числом сотрудников до 249 человек). Время на введение данных требований - до июня 2026 года.

Есть директива “Разделение опеки”, целью которой является баланс для обоих родителей в воспитании ребенка, так как у каждого появляется индивидуальное и непередаваемое право на отпуск по уходу за ребенком.

Также, нельзя не упомянуть, про “Гендерный разрыв в оплате труда”, которая вводит прозрачность в оплатах труда. Теперь компании действующие в ЕС должны будут предоставить информацию о том, сколько они платят женщинам и мужчинам за труд равной ценности, и принимать меры, если гендерный разрыв в оплате труда превышает 5 %.

Кроме этого директива вводит положения о компенсации жертвам дискриминации в оплате труда и санкциях для работодателей в ситуации нарушений правил, в том числе и штрафы.

Даже если страна, в которой работает компания, еще не ввела директивы в действие, компании могут самостоятельно ввести требования во внутреннее право компании. Данный шаг однозначно сыграет на руку не только в контексте страны действия, но и может привлечь международное внимание.

Свою роль в данном процессе могут сыграть и юристы. При появлении новой директивы, они могут распространить информацию о ней, доступными словами объясняя важность данных изменений, тем самым помогая понять и адаптировать их в контексте работы компании.

Важно отметить, что компании по закону обязаны приспосабливаться к новым ESG директивам, даже если их услуги и продукты не попадают в данную категорию, что по своему также является риском.

В целом ожидается, что в ближайшее время климатические риски будут играть центральную роль при определении стратегий компаний и при наблюдении надзорными органами, а это значит, что они должны браться в расчет при планировании капитала как на среднесрочные перспективы, так и на долгосрочные.

Компаниям рекомендуется разработать стратегии устойчивого развития для смягчения последствий рисков, а также ввести возможность превентивной идентификации.

Компания ALG Legal предоставляет юридические услуги по вопросам легализации, трудовового, корпоративного права и налогового права в Польше в форме:

• Консультации: квалифицированная консультация юриста по интересующему вопросу с полной проработкой и четким ответом.

• Оформление документов: подготовим для вас полный пакет необходимых документов.

• Сопровождение процесса: качественное сопровождение вашего дела юристом на каждом этапе процесса.

Статья подготовлена помощником юриста трудовой практики и легализации ALG Legal – Валерией Кречко.
Если у вас остались вопросы – напишите нам!